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公開会社って?

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さて、会社の設立手続きに関してお話していたと思います。少し話は反れますが、前回の最後にこんな話をしたと思います。

「公開会社の場合、発行済み株式総数は発行可能株式総数の四分の一を下回ってはいけない。」これはこれで重要なんですが、結局、ここで言いたいのは「公開会社」の定義です。会社法においては、公開会社=上場会社ではありませんよ。
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公開会社を説明するためには、「譲渡制限株式」という厄介な株式の意味を理解しなければなりません。普通会社が発行する株式は譲渡が自由なわけです。証券取引所を通じて、自分の持っている株式を他の人に売却することができます。それに他人の持っている株式を買い取ることができるんです。つまり、株式は当事者間で原則自由に譲渡できるわけです。


ところが、そうすると会社の知らないところで、その会社の株式が次から次へと売買されているわけです。つまりですよ、誰がその会社の株主になるかは、わからないし、次から次へといろんな株主が会社の許可もなく出たり入ったりしてるわけなんですよ。そうすると、特に小規模な会社は自分の会社に都合が悪い株主が入ってくるのを防ぎたいわけなんです。つまり、どの人を自分の株主にするかをしっかり選びたいし、誰でも彼でも好き勝手に株主になられては困り者だということは理解していただけると思います。

そこで、登場するのが「譲渡制限株式」といわれるもので、その名のとおり譲渡を制限する株式なんですが、より具体的には株式を譲渡する際にその会社の同意(許可)がいるという株式です。この譲渡制限株式を発行することにより会社にとって都合が悪い株主が入ってくることを防ぐことができるわけです。

そこでです、公開会社の定義に戻りますが、公開会社とは発行する株式に譲渡制限株式ではない株式を一株でも発行している会社のことです。
逆に、発行する全ての株式が譲渡制限株式である会社は非公開会社(譲渡制限会社)なんていったりします。
注意してほしいのは、一株でも譲渡制限がついてない株式(自由に流通できる株式)を発行している会社は公開会社なんですよ。

さらに、公開会社と上場会社の関係なんですが、公開会社は、譲渡制限の付いていない株式を一株でも発行している会社です。一方の上場会社は、株式市場に株式を上場している会社です。株式市場で自由に取引が行える状態にすることを「上場する」というわけです。上場するためには、株式の譲渡制限を外さなければなりません。譲渡制限がついている株式を公開することはありえない話です。つまり、上場するためには、公開会社であることが前提ですが、公開会社が全て上場会社ではありません。

公開会社は上場会社を包括する、より広い概念であります。


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